Ngày 05/6/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và ra thị trường quốc tế (“Nghị định 200”). Nghị định 200 có hiệu lực thi hành kể từ ngày 05/06/2026 và thay thế Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP (gọi chung là “Nghị định 153”).
Trong phạm vi của bài viết này, chúng tôi xin tóm tắt một số quy định đáng chú ý về chào bán trái phiếu doanh nghiệp (“TPDN”) riêng lẻ tại thị trường trong nước của Nghị định 200:
1. Quy định rõ hơn mục đích phát hành và sử dụng vốn trái phiếu
Nghị định 200 quy định rõ mục đích phát hành. Trường hợp phát hành trái phiếu cho các dự án đầu tư, Nghị định 200 xác định rõ là để thực hiện dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư được quy định tại Luật Đầu tư.
Để bảo đảm tuân thủ đúng mục đích sử dụng vốn, doanh nghiệp phát hành (“DNPH”) theo dõi riêng nguồn vốn thu được, đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích. Trường hợp DNPH thông qua bên thứ hai (ví dụ: công ty con) sử dụng vốn thu được vào dự án đầu tư thì phải có biện pháp theo dõi, quản lý, giám sát bên thứ hai sử dụng vốn thu được vào dự án đầu tư theo đúng phương án phát hành.
Để tối ưu hóa dòng vốn, trường hợp chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, DNPH được phép sử dụng vốn thu được để gửi tiền tại ngân hàng thương mại, mua chứng chỉ tiền gửi do ngân hàng thương mại phát hành và phải nêu rõ kế hoạch sử dụng vốn tạm thời nhàn rỗi tại phương án phát hành. Khi đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, DNPH phải đảm bảo sử dụng vốn đúng mục đích.
Nghị định 200 bổ sung quy định cho phép DNPH thay đổi mục đích phát hành hoặc điều kiện trái phiếu, với điều kiện phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, việc thay đổi điều kiện trái phiếu phải được tối thiểu 65% trái chủ chấp thuận, và DNPH phải mua lại trước hạn đối với trái chủ không chấp thuận việc thay đổi mục đích phát hành hoặc điều kiện trái phiếu.
2. Tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán theo đối tượng doanh nghiệp
Để tạo thuận lợi cho việc áp dụng, quản lý tuân thủ và xử lý vi phạm, Nghị định 200 tách bạch rõ điều kiện, hồ sơ đăng ký, trình tự, thủ tục chào bán riêng biệt, cho hai nhóm đối tượng DNPH:
(a) Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; và
(b) Công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Về điều kiện chào bán, ngoài các điều kiện đã được quy định tại Nghị định 153, Nghị định 200 quy định bổ sung điều kiện DNPH phải có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu, để phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi. Điều kiện bổ sung này không áp dụng với trường hợp DNPH là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
3. Quy định rõ hơn trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành và tổ chức, cá nhân liên quan
So với Nghị định 153, Nghị định 200 đã bổ sung thêm một số trách nhiệm của DNPH. Cụ thể:
(a) DNPH có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của DNPH và của nhà đầu tư.
(b) DNPH chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ lãi, gốc trái phiếu.
Đồng thời, Nghị định 200 quy định rõ trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu, báo cáo phục vụ hoạt động phát hành trái phiếu; làm rõ trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ như tổ chức tư vấn hồ sơ, đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên đủ điều kiện, người ký báo cáo kiểm toán, soát xét, tổ chức xếp hạng tín nhiệm và doanh nghiệp thẩm định giá; quy định rõ trách nhiệm của đại diện người sở hữu trái phiếu.
4. Phân biệt rõ các đối tượng nhà đầu tư
Nghị định 200 lần đầu tiên quy định rõ các đối tượng nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN riêng lẻ, bao gồm:
(a) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức theo quy định tại Luật Chứng khoán được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với:
(i) Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ; và
(ii) Trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ.
(b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại Luật Chứng khoán được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với:
(i) Trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
(ii) Các loại trái phiếu sau đây, với điều kiện trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tải sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ cức tín dụng: trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; và trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
(c) Nhà đầu tư chiến lược tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với TPDN riêng lẻ là trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ đáp ứng điều kiện là nhà đầu tư do Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ và có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm.
Điểm đáng chú ý là, Nghị định 200 quy định rõ trường hợp trái phiếu có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán, thì tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán phải bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc của trái phiếu. Tài sản bảo đảm không được bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, phần vốn góp của chính DNPH.
5. Tăng cường minh bạch thông tin
Để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, Nghị định 200 bổ sung các quy định về công bố thông tin định kỳ và công bố thông tin bất thường. Theo đó, DNPH phải thực hiện công bố thông tin định kỳ, bất thường cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ; công bố tình hình sử dụng vốn từ đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền huy động hoặc không còn dư nợ trái phiếu, tùy thời điểm nào đến trước. Cụ thể:
(a) Với công bố thông tin định kỳ:
(i) Định kỳ 06 tháng và hằng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ, DNPH thực hiện công bố thông tin định kỳ cho nhà đầu tư và gửi nội dung công bố thông tin định kỳ đến Sở giao dịch chứng khoán (“SGDCK”).
(ii) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày trái phiếu không còn dư nợ, DNPH thực hiện công bố thông tin cho các nhà đầu tư và gửi nội dung công bố thông tin đến SGDCK về việc đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với nhà đầu tư, bao gồm việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc trái phiếu theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
(iii) Trường hợp trái phiếu có lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, DNPH công bố thông tin cho nhà đầu tư và SGDCK lãi suất thực tế áp dụng cho các kỳ tính lãi chậm nhất 01 ngày làm việc trước thời điểm thực hiện trả lãi cho nhà đầu tư theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
(b) Với công bố thông tin bất thường:
DNPH phải công bố thông tin bất thường theo quy định cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau, DNPH phải công bố thông tin bất thường theo hướng dẫn của Bộ Tài chính cho các nhà đầu tư và gửi nội dung công bố thông tin đến SGDCK:
(i) Bị tạm ngừng kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động, bị chấm dứt kinh doanh hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;
(ii) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu;
(iii) Thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành, thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu, thay đổi mục đích phát hành của đợt chào bán trái phiếu;
(iv) Chậm thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo phương án phát hành đã công bố thông tin;
(v) Kết quả đàm phán với nhà đầu tư trong trường hợp chậm thanh toán lãi, gốc trái phiếu; việc thực hiện thanh toán lãi, gốc trái phiếu sau thời gian bị chậm thanh toán;
(vi) Phải thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn bắt buộc;
(vii) Khi nhận được bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của tòa án liên quan đến hoạt động của công ty, quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về thuế;
(viii) Thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người đại diện theo pháp luật;
(ix) Các sự kiện bất thường khác ảnh hưởng đến khả năng thanh toán lãi, gốc trái phiếu của doanh nghiệp.