Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025 (“Luật Đầu tư 2025”), thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (“Luật Đầu tư 2020”), sẽ chính thức có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/03/2026.

Luật Đầu tư 2025 có nhiều sửa đổi và bổ sung quan trọng, thể hiện nỗ lực của Việt Nam trong việc tiếp tục cải thiện môi trường đầu tư, đơn giản hóa thủ tục hành chính và điều chỉnh cách thức quản lý đầu tư theo hướng rõ ràng, linh hoạt hơn. Trong đó, một số quy định mới liên quan đến điều kiện đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư, cơ chế ưu đãi đầu tư và phân cấp thẩm quyền, v.v., có thể có tác động trực tiếp hoặc gián tiếp đến hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Trên cơ sở đó, bài viết này sẽ điểm qua một số nội dung sửa đổi của Luật Đầu tư 2025 mà nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có thể quan tâm.

1. Nhà đầu tư nước ngoài không phải có dự án trước khi thành lập doanh nghiệp

Theo quy định hiện hành, trước khi thành lập tổ chức kinh tế (bao gồm cả doanh nghiệp) tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư (“GCNĐKĐT”) .

Tuy nhiên, Luật Đầu tư 2025 sẽ cho phép nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục xin cấp GCNĐKĐT, với điều kiện đáp ứng các yêu cầu về tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế. Theo dự thảo Nghị định hướng dẫn các quy định tại Luật Đầu tư 2025 đang được Chính phủ xây dựng, thời hạn để hoàn thành thủ tục xin cấp GCNĐKĐT là 06 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế.

Đây có thể được coi là một trong những điểm mới nổi bật của Luật Đầu tư 2025 so với Luật Đầu tư 2020, góp phần bảo đảm nguyên tắc đối xử bình đẳng giữa nhà nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện các thủ tục này.

2. Thay đổi về ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh

So với Luật Đầu tư 2020, Luật Đầu tư 2025 đã cắt giảm gần 40 ngành nghề kinh doanh có điều kiện thuộc nhiều lĩnh vực khác nhau, theo đó, doanh nghiệp không còn phải xin cấp phép để thực hiện hoạt động kinh doanh trong các ngành nghề này. Một số ngành được đưa ra khỏi danh mục đáng chú ý bao gồm: (i) trong lĩnh vực logistics – xuất nhập khẩu – vận tải như: hoạt động tạm nhập, tái xuất hàng hóa chịu thuế tiêu thụ đặc biệt, hàng thực phẩm đông lạnh, và hàng hóa đã qua sử dụng; kinh doanh dịch vụ vận tải đa phương thức; dịch vụ bảo đảm an toàn hàng hải; và dịch vụ lai dắt tàu biển; (ii) trong lĩnh vực xây dựng, như: các ngành như hoạt động xây dựng của nhà thầu nước ngoài và dịch vụ kiến trúc; (iii) trong lĩnh vực thương mại – dịch vụ công nghiệp, như dịch vụ bảo hành, bảo dưỡng xe ô tô; (iv) trong lĩnh vực công nghệ và hạ tầng dữ liệu, như dịch vụ trung tâm dữ liệu và dịch vụ lưu trữ; v.v.

Luật Đầu tư 2025 cũng điều chỉnh lại phạm vi của khoảng 20 ngành nghề có điều kiện khác, chẳng hạn như: (i) đối với Dịch vụ in, hoạt động in bao bì không chứa nhãn hàng hóa không còn thuộc phạm vi phải xin cấp phép của nhà nước, hay (ii) ngành Kinh doanh dịch vụ thi công xây dựng công trình được điều chỉnh thành “Hành nghề Chỉ huy trưởng công trình”, theo đó, doanh nghiệp hoạt động trong ngành này không còn thuộc diện phải đáp ứng điều kiện đầu tư ở cấp doanh nghiệp, mà việc quản lý điều kiện được áp dụng đối với cá nhân giữ chức danh Chỉ huy trưởng công trình theo quy định của pháp luật xây dựng. Danh mục các ngành nghề kinh doanh có điều kiện của Luật Đầu tư 2025 sẽ có hiệu lực từ ngày 1/7/2026.

Ngoài ra, Luật Đầu tư 2025 đã luật hóa việc xếp ngành nghề “Kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng” vào Danh mục ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh tại Việt Nam, trên cơ sở kế thừa và cụ thể hóa chủ trương đã được Quốc hội thông qua tại Nghị quyết 173/2024/QH15 (có hiệu lực từ 01/01/2025).

3. Các dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư và thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư

Nếu như Luật Đầu tư 2020 không xác định trực tiếp các loại dự án phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư mà chỉ quy định theo thẩm quyền chấp thuận của từng cơ quan có thẩm quyền, thì Luật Đầu tư 2025 đã tiếp cận theo hướng quy định cụ thể 20 loại dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư. Cách tiếp cận này góp phần bảo đảm tính rõ ràng, đồng bộ và thuận lợi trong quá trình áp dụng.

Đồng thời, Luật Đầu tư 2025 cũng điều chỉnh thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư theo hướng tăng cường phân cấp. Theo đó Quốc hội chỉ chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án có yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt, khác với quy định của luật, nghị quyết của Quốc hội; Thủ tướng Chính phủ chỉ chấp thuận chủ trương đầu tư đối với một số dự án quan trọng, có tác động lớn đến phát triển kinh tế xã hội, an ninh quốc phòng; trong khi UBND cấp tỉnh được quyết định đối với nhiều loại dự án hơn. Chẳng hạn, đối với các dự án xây dựng nhà ở và khu đô thị, Luật Đầu tư 2025 giao thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư cho UBND cấp tỉnh mà không còn phân biệt quy mô diện tích hay dân số (trừ trường hợp đặc biệt), trong khi theo Luật Đầu tư 2020, các dự án có quy mô từ 50ha hoặc quy mô dân số từ 15.000 người trở lên thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương của Thủ tướng Chính phủ.

4. Thủ tục đầu tư đặc biệt

Về thủ tục đầu tư đặc biệt, Luật Đầu tư 2025 bổ sung “Trung tâm tài chính quốc tế” vào một trong các khu vực được hưởng thủ tục đầu tư đặc biệt khi dự án đầu tư được đặt tại đây, trừ các dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ.

Theo quy định mới, Chính phủ sẽ quy định cụ thể các lĩnh vực được áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt, trong khi trước đây, các lĩnh vực này được quy định cứng tại Luật Đầu tư 2020.

5. Ngành nghề ưu đãi đầu tư

Thay vì liệt kê cụ thể các ngành, nghề được áp dụng ưu đãi đầu tư như trong Luật Đầu tư 2020, Luật Đầu tư 2025 (Điều 15) tiếp cận theo hướng dựa trên mục tiêu. Cụ thể, Luật Đầu tư 2025 đưa ra khái niệm “ngành, nghề ưu đãi đầu tư” là các ngành, nghề được ưu tiên thu hút đầu tư để thực hiện các mục tiêu xác định, đồng thời liệt kê các mục tiêu này. Một số mục tiêu được quy định trong Luật Đầu tư 2025 bao gồm: “Phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số, công nghiệp công nghệ số và công nghiệp bán dẫn; Phát triển kinh tế xanh, kinh tế tuần hoàn, kinh tế chia sẻ, kinh tế số; …” và các mục tiêu phát triển kinh tế – xã hội khác theo quy định.

6. Đối tượng áp dụng ưu đãi và hỗ trợ đầu tư đặc biệt

Luật Đầu tư 2025 không còn quy định chi tiết yêu cầu về quy mô vốn, tiến độ giải ngân của dự án để được hưởng ưu đãi, hỗ trợ đặc biệt mà giao cho Chính phủ quy định để phù hợp hơn với một số ngành nghề đặc thù như dược, công nghiệp công nghệ số, hoá chất.