Hiện nay, hoạt động thương mại điện tử tại Việt Nam chủ yếu được điều chỉnh bởi Nghị định số 52/2013/NĐ-CP ngày 16/05/2013 của Chính phủ về Thương mại điện tử (được sửa đổi bổ sung tùy từng thời điểm) (“Nghị định 52”). Tuy nhiên, kể từ ngày 01/7/2026, Luật Thương mại điện tử do Quốc hội khóa XV thông qua ngày 10/12/2025, sẽ chính thức có hiệu lực (“Luật TMĐT”), đánh dấu lần đầu tiên Việt Nam có một đạo luật riêng điều chỉnh toàn diện lĩnh vực thương mại điện tử (“TMĐT”).
Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi xin giới thiệu một số nội dung đáng chú ý của Luật TMĐT liên quan đến đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực này và các nền tảng TMĐT nước ngoài có hoạt động tại Việt Nam.
1. Phạm vi điều chỉnh:
Về phạm vi điều chỉnh, Luật TMĐT có phạm vi bao quát rộng, bao gồm cả một số hoạt động TMĐT trong các lĩnh vực đã được điều chỉnh bởi pháp luật chuyên ngành, ví dụ như dịch vụ tài chính, ngân hàng, tín dụng, bảo hiểm, xổ số; mua bán, trao đổi tiền, vàng, ngoại hối và các phương tiện thanh toán khác; dịch vụ đặt cược hoặc trò chơi có thưởng; dịch vụ phân phối, phát hành sản phẩm nội dung thông tin số, dịch vụ phát thanh, truyền hình; mà Nghị định 52 trước đây đã loại trừ.
Theo Luật TMĐT, hoạt động TMĐT là “hoạt động thương mại được tiến hành một phần hoặc toàn bộ trên môi trường điện tử”. Như vậy, so với Nghị định 52, hoạt động TMĐT được điều chỉnh theo hướng bao quát hơn về nền tảng công nghệ, và không chỉ giới hạn ở hạ tầng kỹ thuật cụ thể, như mạng Internet, mạng viễn thông di động hoặc các mạng mở khác.
Ngoài ra, Luật TMĐT cũng lần đầu tiên đưa ra một hệ thống các khái niệm mới nhằm phản ánh các mô hình kinh doanh TMĐT đang phát triển trong thực tiễn, bao gồm: Nền tảng TMĐT; Nền tảng TMĐT kinh doanh trực tiếp; Nền tảng TMĐT trung gian; Mạng xã hội (MXH) hoạt động TMĐT; Nền tảng TMĐT tích hợp; Chủ quản nền tảng TMĐT; Chức năng đặt hàng trực tuyến (“CNĐHTT); Chức năng liên lạc trực tuyến; Livestream bán hàng; Người livestream bán hàng; Dịch vụ tiếp thị liên kết trong TMĐT; Tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ tiếp thị liên kết trong TMĐT; Người tiếp thị liên kết trong TMĐT; v.v.
2. Hoạt động đầu tư nước ngoài vào lĩnh vực TMĐT:
Tương tự như cách tiếp cận của Luật Đầu tư 2025, Luật TMĐT xác định hoạt động quản lý và vận hành nền tảng TMĐT trung gian, MXH hoạt động TMĐT và nền tảng TMĐT tích hợp là ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường theo quy định của pháp luật về đầu tư. Chính phủ sẽ quy định chi tiết về các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
3. Quản lý và vận hành nền tảng TMĐT nước ngoài:
So với Nghị định 52, Luật TMĐT quy định bao quát hơn việc quản lý và vận hành đối với nền tảng TMĐT nước ngoài có hoạt động TMĐT tại Việt Nam (được định nghĩa là “nền tảng TMĐT nước ngoài có chủ quản là tổ chức nước ngoài hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật nước ngoài và có cơ chế cho phép lựa chọn ngôn ngữ hiển thị là tiếng Việt hoặc sử dụng tên miền quốc gia Việt Nam “.vn” hoặc đạt ngưỡng giao dịch với người mua tại Việt Nam, không bao gồm nền tảng TMĐT kinh doanh trực tiếp không có chức năng đạt hàng trực tiếp”). Theo đó, chủ quản nền tảng TMĐT nước ngoài có hoạt động TMĐT tại Việt Nam phải thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Ngoài ra, tùy theo tính năng hoạt động của nền tảng TMĐT, mà mỗi chủ quản nền tảng phải thực hiện các yêu cầu sau:
(a) Chủ quản nền tảng TMĐT kinh doanh trực tiếp nước ngoài có CNĐHTT phải chỉ định một pháp nhân tại Việt Nam theo ủy quyền trước khi nền tảng có lựa chọn ngôn ngữ hiển thị là tiếng Việt hoặc sử dụng tên miền quốc gia Việt Nam “.vn” hoặc sau khi đạt ngưỡng giao dịch với người mua tại Việt Nam, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
(b) Chủ quản nền tảng TMĐT trung gian không có CNĐHTT, MXH hoạt động TMĐT không có CNĐHTT phải chỉ định đại diện theo ủy quyền tại Việt Nam trước khi nền tảng có lựa chọn ngôn ngữ hiển thị là tiếng Việt hoặc sử dụng tên miền quốc gia Việt Nam “.vn” và đáp ứng điều kiện về quản lý và vận hành nền tảng TMĐT.
(c) Chủ quản nền tảng TMĐT trung gian có CNĐHTT, MXH hoạt động TMĐT có CNĐHTT, nền tảng TMĐT tích hợp phải thành lập pháp nhân tại Việt Nam trước khi nền tảng có lựa chọn ngôn ngữ hiển thị là tiếng Việt hoặc sử dụng tên miền quốc gia Việt Nam “.vn” hoặc sau khi đạt ngưỡng giao dịch với người mua tại Việt Nam. Trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết về việc không được yêu cầu thành lập pháp nhân, thì không phải thành lập pháp nhân, nhưng phải: (i) Chỉ định một pháp nhân tại Việt Nam theo ủy quyền; (ii) Thực hiện ký quỹ tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam để thực hiện bồi thường thiệt hại cho người tiêu dùng và thực hiện nghĩa vụ tài chính với Nhà nước; (iii) Các điều kiện về quản lý và vận hành nền tảng TMĐT.
Chính phủ sẽ quy định chi tiết về ngưỡng giao dịch với người mua tại Việt Nam; điều kiện quản lý và vận hành nền tảng TMĐT; việc ký quỹ; thẩm quyền, trình tự, thủ tục đăng ký, sửa đổi, bổ sung, chấm dứt đăng ký nền tảng TMĐT nước ngoài có hoạt động TMĐT tại Việt Nam.
4. Trách nhiệm của đại diện theo ủy quyền tại Việt Nam của chủ quản nền tảng TMĐT nước ngoài có hoạt động TMĐT tại Việt Nam:
Đại diện theo ủy quyền tại Việt Nam của chủ quản nền tảng TMĐT trung gian không có CNĐHTT, MXH hoạt động TMĐT không có CNĐHTT thực hiện các trách nhiệm sau đây: (a) Phải được ủy quyền để thực hiện thủ tục pháp lý về hoạt động TMĐT đối với cơ quan nhà nước có thẩm quyền; (b) Thực hiện theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp, khiếu nại, điều tra, xử lý các hành vi vi phạm pháp luật; (c) Báo cáo trực tuyến định kỳ thông qua Hệ thống quản lý hoạt động TMĐT hoặc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Đối với các pháp nhân theo ủy quyền tại Việt Nam của chủ quản nền tảng TMĐT kinh doanh trực tiếp có CNĐHTT; chủ quản nền tảng TMĐT trung gian có CNĐHTT, MXH hoạt động TMĐT có CNĐHTT không phải thành lập pháp nhân tại Việt Nam theo quy định của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên; và chủ quản nền tảng TMĐT tích hợp, họ phải lưu ý các yêu cầu sau:
(a) phải được ủy quyền để thực hiện các trách nhiệm sau đây: (i) Thực hiện thủ tục pháp lý về hoạt động TMĐT đối với cơ quan nhà nước có thẩm quyền; (ii) Thực hiện kiểm tra, rà soát và xử lý kịp thời khi phát hiện hoặc nhận được phản ánh về hành vi vi phạm pháp luật; gỡ bỏ thông tin về hàng hóa, dịch vụ vi phạm pháp luật kể từ khi nhận được yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Chính phủ; (iii) Phối hợp giải quyết phản ánh, yêu cầu, khiếu nại về hàng hóa, dịch vụ của người mua tại Việt Nam; (iv) Tiếp nhận thông tin và phối hợp xử lý hàng hóa do người bán cung cấp không đúng nội dung đã thông báo, công bố, niêm yết, quảng cáo, giới thiệu, giao kết và cam kết trên nền tảng; (v) Trường hợp phát hiện hàng hóa có khuyết tật theo quy định của pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, yêu cầu chủ quản nền tảng công khai thông tin trên nền tảng, thông báo trực tiếp cho người mua và phối hợp thực hiện thu hồi hàng hóa. Việc xác định trách nhiệm, việc xử lý hàng hóa có khuyết tật và bồi thường thiệt hại thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự và bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng; (vi) Thực hiện trách nhiệm của chủ quản nền tảng quy định tại Luật TMĐT, các quy định của pháp luật về dữ liệu, an ninh mạng, chất lượng sản phẩm, hàng hóa, quảng cáo, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng và các quy định của pháp luật khác có liên quan. Ngoài ra, pháp nhân theo ủy quyền tại Việt Nam của chủ quản nền tảng TMĐT tích hợp còn phải được ủy quyền để thực hiện các trách nhiệm bổ sung sau đây: (i) Thực hiện biện pháp tuân thủ về chuyển, xử lý dữ liệu xuyên biên giới và bảo vệ dữ liệu cá nhân theo quy định của pháp luật; (ii) Thực hiện các trách nhiệm theo quy định của pháp luật về dữ liệu, an ninh mạng và các quy định của pháp luật khác có liên quan; và
(b) thực hiện các trách nhiệm sau đây với cơ quan nhà nước có thẩm quyền: (i) Thực hiện theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp, khiếu nại, điều tra, xử lý các hành vi vi phạm pháp luật; (ii) Báo cáo trực tuyến định kỳ thông qua Hệ thống quản lý hoạt động TMĐT hoặc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
5. Công bố thông tin:
Theo Luật TMĐT, nền tảng TMĐT phải:
(a) công khai các nội dung cơ bản về điều kiện hoạt động trên nền tảng TMĐT, bao gồm: (i) Thông tin về chủ quản nền tảng TMĐT; (ii) Chính sách bảo mật; (iii) Quyền và nghĩa vụ của các bên; (iv) Phương thức tiếp nhận và giải quyết phản ánh, yêu cầu, khiếu nại; được thể hiện tại vị trí dễ thấy trên nền tảng, bằng ngôn ngữ tiếng Việt, dễ hiểu, không gây nhầm lẫn, không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, bảo đảm bình đẳng giữa các bên, tuân thủ quy định của pháp luật về dân sự, thương mại, quảng cáo, cạnh tranh, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng và pháp luật khác có liên quan; và
(b) có cơ chế để người sử dụng thể hiện sự đồng ý với các nội dung nói trên trước khi mở tài khoản trên nền tảng TMĐT.
Ngoài ra:
(a) Nền tảng TMĐT có CNĐHTT còn phải đảm bảo:
(i) công khai trên nền tảng TMĐT các nội dung chung áp dụng cho hàng hóa, dịch vụ, bao gồm các chính sách: (A) về giá, (B) giao hàng/ phương thức cung cấp dịch vụ, (C) đổi trả hàng/ chấm dứt dịch vụ và (D) hoàn tiền;
(ii) hiển thị rõ ràng, đầy đủ, chính xác cho các bên liên quan về nội dung thỏa thuận giao kết hợp đồng;
(iii) có cơ chế cho phép người mua trước khi đặt hàng thể hiện sự đồng ý với các điều kiện giao dịch và các nội dung cụ thể của giao dịch, bao gồm: (A) hàng hóa/ dịch vụ, (B) phương thức, thời hạn giao hàng/ cung ứng dịch vụ, (C) hình thức khuyến mại được áp dụng, (D) trị giá hàng hóa, dịch vụ; thuế; chi phí vận chuyển và các chi phí khác; (E) phương thức thanh toán;
(iv) có cơ chế cho phép người mua rà soát, sửa đổi các nội dung cụ thể của giao dịch.
(b) Nền tảng TMĐT có tích hợp hệ thống thông tin tự động giao kết hợp đồng điện tử phải hiển thị các nội dung cụ thể của giao dịch trước khi giao kết hợp đồng. Chủ quản nền tảng TMĐT này phải chịu trách nhiệm về điều kiện kỹ thuật, bảo đảm việc giao kết, thực hiện và chấm dứt hợp đồng tự động được tiến hành minh bạch, an toàn, có khả năng truy vết, lưu trữ.
Sau khi đặt hàng, các nội dung nêu trên phải được hiển thị và có khả năng truy cập từ tài khoản của người mua.