Thuế luôn là một yếu tố quan trọng quyết định cấu trúc cũng như sự thành, bại của một giao dịch chuyển nhượng vốn nói chung. Vì vậy, xác định mức thuế phải nộp cũng như cách thức thực hiện nghĩa vụ thuế trong các giao dịch chuyển nhượng vốn nói chung luôn được các bên đặc biệt coi trọng.

Nhìn chung, việc xác định mức thuế phải nộp cũng như thực hiện nghĩa vụ thuế tại Việt Nam sẽ phải tuân thủ nhiều quy định khác nhau, tùy theo đối tượng tham gia giao dịch chuyển nhượng vốn là tổ chức hay cá nhân, cư trú (có cơ sở thường trú) hay không cư trú (không có cơ sở thường trú). Ngoài ra, đối tượng chuyển nhượng là chứng khoán, cổ phần hay phần vốn góp, cũng là các yếu tố cần phải được xem xét kỹ khi xác định mức thuế phải nộp tại Việt Nam.

Hiện tại, có nhiều Luật và văn bản hướng dẫn thi hành về vấn đề này. Có thể kể tới các Luật như Luật Quản lý thuế (thay thế Luật Quản lý thuế 2019) được thông qua ngày 10/12/2025 và có hiệu lực kể từ ngày 1/7/2026 (“Luật QLT 2025”), Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp (thay thế Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008) được thông qua ngày 14/6/2025 và có hiệu lực kể từ ngày 1/10/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2025 (“Luật Thuế TNDN 2025”), Luật Thuế thu nhập cá nhân (thay thế Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007) được thông qua ngày 10/12/2025 và có hiệu lực kể từ ngày 1/7/2026 trừ các quy định liên quan đến thu nhập từ kinh doanh, từ tiền lương, tiền công của cá nhân cư trú được áp dụng từ kỳ tính thuế năm 2026 (“Luật Thuế TNCN 2025”).

Hầu hết các văn bản hướng dẫn thi hành (bao gồm Nghị định của Chính phủ và Thông tư của Bộ tài chính) hiện đang trong quá trình soạn thảo và hoàn thiện. Trong số các Nghị định của Chính phủ, hiện mới chỉ có Nghị định số 320/2025/NĐ-CP (“NĐ 320/2025”), được ban hành ngày 15/12/2025 và có hiệu lực kể từ ngày ban hành (tức ngày 15/12/2025), quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Thuế TNDN 2025.

Dưới đây là bảng tổng hợp về mức thuế suất áp dụng cho các giao dịch chuyển nhượng vốn nói chung:

		Thuế suất thuế TNCN		Thuế suất thuế TNDN
		Chuyển nhượng vốn	Chuyển nhượng CK	Chuyển nhượng vốn	Chuyển nhượng CK
Cá nhân	Cư trú	20,0% hoặc 2,0%   (Trước đây chỉ là 20%)	0,1%     (Giữ nguyên như cũ)	–	–
	Không cư trú	20,0% hoặc 2,0%   (Trước đây chỉ là 0,1%)	0,1%     (Giữ nguyên như cũ)	–	–
Tổ chức	Có cơ sở thường trú	–	–	20,0%   (Giữ nguyên như cũ)	0,1%   (Giữ nguyên như cũ)
	Không có cơ sở thường trú	–	–	2,0%   (Trước đây là 20%)	0,1%   (Giữ nguyên như cũ)

Từ bảng tổng hợp trên, có một số vấn đề sau cần lưu ý:

• Xác định giao dịch chuyển nhượng vốn, chứng khoán: Lần đầu tiên, Luật Thuế TNDN 2025 và đặc biệt là NĐ 320/2025 đã xác định rõ thế nào là giao dịch chuyển nhượng vốn và giao dịch chuyển nhượng chứng khoán, thông qua việc phân biệt rõ thế nào là thu nhập từ chuyển nhượng vốn và thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán.

Theo NĐ 320/2025 (Điều 13.1), “thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật), chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng, chuyển nhượng cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán”.

Theo NĐ 320/2025 (Điều 14.1), “thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán của doanh nghiệp là thu nhập có được từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu của công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán”.

• Xác định mức thuế suất áp dụng cho thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chứng khoán: Trong khi mức thuế suất áp dụng cho thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán (là mức 0,1% tính trên thu nhập chịu thuế) được giữ nguyên, không có sự thay đổi trong Luật Thuế TNDN 2025, Luật Thuế TNCN 2025 so với các Luật cũ, thì đã có sự thay đổi căn bản về mức thuế suất áp dụng cho thu nhập từ chuyển nhượng vốn, áp dụng đối với cả cá nhân và doanh nghiệp.

Với cá nhân, trước đây, Luật Thuế TNCN 2007 phân biệt rõ mức thuế suất khác nhau đối với cá nhân cư trú (mức thuế suất là 20% tính trên thu nhập chịu thuế được xác định bằng giá bán trừ giá mua và các khoản chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn) và cá nhân không cứ trú (mức thuế suất là 0,1% tính trên thu nhập chịu thuế được xác định bằng tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn). Hiện nay, Luật Thuế TNCN 2025 áp dụng chung mức thuế suất là 20% tính trên thu nhập tính thuế được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ đi giá mua và các khoản chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn, không phân biệt cá nhân cư trú và cá nhân không cư trú. Trường hợp không xác định giá mua và các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng vốn thì thuế thu nhập cá nhân sẽ được xác định bằng giá chuyển nhượng nhân với thuế suất là 2%, không phân biệt cá nhân cư trú hay cá nhân không cư trú.

Với doanh nghiệp, trước đây, theo Luật Thuế TNDN 2008, còn tồn tại các ý kiến khác nhau về việc áp mức thuế nào (mức thuế suất 20% hay 0,1% tính trên thu nhập chịu thuế) cho thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng, chuyển nhượng cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán. Hiện nay, theo Luật Thuế TNDN 2025 và NĐ 320/2025, mức thuế suất 20% áp dụng cho thu nhập từ chuyển nhượng vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ được áp dụng cho thu nhập chịu thuế của cả các giao dịch chuyển nhượng cổ phần của các công ty cổ phần nói trên. Như vậy, hiện tại, mức thuế suất 0,1% tính trên thu nhập chịu thuế sẽ chỉ áp dụng đối với thu nhập từ các giao dịch chuyển nhượng chứng khoán, như được xác định ở phần trên.

• Trước đây, Luật Thuế TNDN 2008 áp dụng chung thống nhất mức thuế suất là 20% tính trên thu nhập chịu thuế, mà không có sự phân biệt về đối tượng nộp thuế giữa doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài, giữa doanh nghiệp nước ngoài có cơ sở thường trú tại Việt Nam và doanh nghiệp không có cơ sở thường trú tại Việt Nam. Hiện nay, Luật Thuế TNDN 2025 đã có sự phân biệt về mức thuế suất áp dụng cho thu nhập từ chuyển nhượng vốn giữa các đối tượng này. Để giản lược, theo NĐ 320/2025, về cơ bản, mức thuế suất 2% tính trên “doanh thu tính thuế phát sinh tại Việt Nam” (thay cho mức thuế suất 20%), sẽ được áp dụng chung cho các giao dịch chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam. Tuy nhiên, cũng theo NĐ 320/2025, các bên sẽ không phải nộp thuế TNDN phát sinh tại Việt Nam, nếu đó là giao dịch chuyển nhượng vốn nhằm mục đích tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn, không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không làm phát sinh thu nhập.

 

—–